鼎环律师代理深圳损害公司债权人利益责任纠纷案，助委托人追回货款及利息
2026年10月8日 · 文章来源：广东鼎环律师事务所
公司注销后，未结清的货款应当向谁追讨？近日，广东鼎环律师事务所代理的一起损害公司债权人利益责任纠纷案取得胜诉结果：委托人向已注销公司出售机器设备后尚有85,000元货款未收回，代理律师通过起诉公司股东及清算组成员，成功为委托人追回货款本金及相应利息。
2024年7月至8月，委托人从事二手机器设备经营，案外人张某以贵州某包装印务有限公司（以下简称“贵州公司”）的名义向委托人订购机器设备。双方协商后，委托人依约交付了价值335,000元的设备，但仍有85,000元货款迟迟未付。2025年4月，贵州公司股东会决议注销公司并成立清算组，同年7月办理注销登记，而其清算报告竟记载公司负债总额为0元，既未通知作为债权人的委托人申报债权，也未将欠付货款列入公司债务清单。为维护自身合法权益，委托人委托广东鼎环律师事务所提起诉讼，将贵州公司股东石某、张某、白某及深圳某智能技术有限公司（以下简称“深圳公司”）一并诉至深圳市罗湖区人民法院，请求四被告共同支付货款85,000元及利息。
接受委托后，鼎环律所指派张子扬律师承办此案。承办律师全面梳理了《购买协议》、送货单、微信聊天记录、银行交易流水及工商登记档案等证据材料，将本案争议焦点归纳为三个方面：其一，案涉合同的相对方究竟是张某个人还是贵州公司；其二，石某、白某、深圳公司作为清算组成员，应否对公司债务承担清算赔偿责任；其三，股东张某应承担何种责任。
关于合同相对方的认定，法院经审理认为，案涉合同及送货单载明的相对方均为贵州公司，张某作为该公司股东，以公司名义签订合同并在签名后注明公司名称，具备代理行为的外观要件；签约前，公司法定代表人及公司对公账户已先后向委托人支付定金及部分采购款，属于公司层面的明示履约与交易确认，客观上形成了张某有权代表公司签约的完整权利外观。委托人基于合同载明的主体、张某的股东身份及公司的付款行为，完全有理由相信张某系代表公司订立合同，符合表见代理的构成要件，案涉合同直接约束贵州公司。
关于清算组成员的责任，法院认定，石某、白某及深圳公司作为清算组成员，负有依法清理公司全部对外债权债务、甄别并通知已知债权人申报债权、出具真实清算报告的勤勉忠实义务。清算组在公司注销前明知案涉尾款尚未付清，却以“该笔款项应由张某承担”的股东内部分担安排否定公司对外负债属性，既未通知委托人申报债权，也未将该笔债务列入公司债务清单，导致委托人丧失向贵州公司主张债权的救济路径，属于对清算法定职责的重大过失，构成共同侵权行为，应对公司债务承担连带清偿责任。
关于股东张某的责任，张某并非清算组成员，依法不承担清算赔偿责任；其经法院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃答辩和举证的权利。但依据《股东出资协议》及银行付款凭证，张某认缴出资87万元，公司注销前仅实缴5万元。贵州公司注销后，张某的认缴出资义务加速到期，仍应在其未出资的82万元本息范围内，对案涉债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
最终，深圳市罗湖区人民法院作出一审判决：石某、白某、深圳公司应于判决生效之日起十日内连带赔偿委托人85,000元及利息（以85,000元为基数，按一年期贷款市场报价利率，自2024年8月18日起计算至款项付清之日止）；张某应在未出资82万元的本息范围内，对前述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；案件受理费2,029元由四被告共同负担。
本案厘清了公司未经依法清算即注销情形下债权人的追偿路径：一方面，清算组以股东内部约定对抗外部债权人、隐瞒债务出具虚假清算报告的，构成共同侵权，须承担连带清偿责任；另一方面，公司注销后股东认缴出资加速到期，未实缴出资的股东仍须在未出资范围内对公司债务负责。该判决对规范公司注销程序、保护债权人合法权益具有积极的示范意义。
